本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控制股权的人、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作还没完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司有关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的本次交易相关的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，真实、合法、有效。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
精密机械传动系统的核心元件，包括滚珠丝杠副、直线导 轨副、滚动花键副等，通过滚动摩擦实现高精度运动控制
即滚珠丝杠副等传动机构与直线导轨副的组合，通过集成 直线导轨、传动机构（丝杠、皮带、直线电机等）、滑台、 电机座、轴承座、限位开关等组件，实现精准的直线运动 的机械模块化组件
由丝杠、螺母及滚珠组成，通过滚珠在螺旋滚道内的循环 运动，将旋转运动转化为直线运动
一种将电能直接转化为直线运动机械能的电磁传动装置， 无需齿轮、丝杠、同步带等中间机械传动机构，实现运动 的直接驱动
又称联轴节或靠背轮，是机械工程中用于联接两轴或轴与 回转件并传递运动和扭矩的装置，具有补偿偏移、缓冲减 振及过载保护功能
是一种由丝杠、螺母、行星滚柱组等构成的精密传动装置， 采用行星式布局实现旋转运动向直线运动转换
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚且还没经过会计师事务所审计、评估机构评估。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
睿能科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买杨博、杨硕、鑫昂泰等 9名 股东持有的博泰智能 75%股权，并向不超过 35名符合条件的特定投资者发 行股份募集配套资金
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交 易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评 估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组 报告书中予以披露
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行 业为“C34通用设备制造业”之“C3489其他通用零部件 制造”。根据国家统计局《工业战略性新兴产业分类目 录（2023）》，公司所从事业务属于战略新兴产业“2高 端装备制造产业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造” 之“3489其他通用零部件制造”之“智能关键通用零部 件”
√是 □否 （截至本预案签署日，上市公司与交易对手签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议书》中约定由杨博、杨 硕、鑫昂泰作为业绩补偿方对本次收购标的公司实现的 净利润作出具体承诺。上市公司将在相关审计、评估工 作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与业绩补偿 相关方另行签署具体的业绩补偿协协议，确定最终业绩 承诺数及业绩补偿方式，具体情况将在重组报告书中予 以披露）
□是 □否 （截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未 完成；上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重 组管理办法》等相关要求与交易对方另行协商确定是否 设置减值补偿承诺，具体情况将在重组报告书中予以披 露）
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
17.90元/股，不低于定 价基准日前 20个交易 日股票交易均价的 80%。在定价基准日至 发行日期间，上市公司 如有派息、送股、资本 公积金转增股本、配股 等除权、除息事项，本 次发行价格也随之进行 调整。
本次发行股份数量的公式计算为：发行股份数量=以发行股份方式购买资 产的交易价格÷发行价格，并按照向下取整精确至股，不足 1股部分计入 资本公积。最终发行数量以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
根据《重组管理办法》，交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得 的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。如取得本次 交易发行的上市公司股份时，交易对方对用于认购股份的博泰智能股权持 续拥有权益的时间不足十二个月的，取得的上市公司股份自发行结束之日 起三十六个月内不转让。 在满足前述锁定期要求的基础上，还将根据标的公司业绩承诺完成情况在 业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行 签署补充协议予以约定。 本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、资 本公积金转增股本而增加的部分，亦应遵守上述约定。
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产 完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会作出 予以注册决定的发行数量为上限。
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机 构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内 法人投资者和自然人等不超过 35名符合条件的特定投资者
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税 费、中介机构费用，以及补充上市公司流动资金等用途。其中，用 于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募 集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将 在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后 上市公司总股本的 30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以 披露，最终发行数量以中国证监会作出予以注册决定的发行数量为上限。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会、上交所的 相关规则进行相应调整。
本次向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行 对象所认购的上市公司股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公 司送股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。 若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见 不相符，配套募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见进行相应调 整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律 和上交所的规则办理。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计不足5%，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
上市公司最近 36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为睿能实业，实际控制人为杨维坚；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为睿能实业、实际控制人仍为杨维坚。
本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易前，上市公司聚焦工业自动化和 IC分销两大战略业务。其中工业自动化业务聚焦控制与驱动技术的研发创新，以领先技术为装备制造企业提供智能化产品与定制化解决方案，深度服务于纺织、缝制、机床加工、电子、机器人、印刷包装、暖通、冶金、采矿、化工、能源电力、水务环保等领域，助力生产设备效能提升及数字化智能化升级。上市公司的工控产品已覆盖工控系统的“信息层、控制层、驱动层和执行层”，主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器 PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面 HMI、工业物联网 IOT等。面向人形机器人等新行业，上市公司积极布局用于关节模组的环形驱动器、编码器、无框力矩电机等产品和技术，其中，正在研发的无框力矩电机，契合人形机器人关节对大扭矩、大中空、低温升、轻量化、紧凑型设计的需求，已进入可靠性验证阶段。同时，上市公司推出的基于第三代半导体材料氮化镓（GaN）技术的高功率密度关节电机驱动方案，具备高效率、高频率、低损耗特性，满足机器人驱动对体积和效率的严苛要求，正推动技术落地应用。
标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，主要产品包括高精度直线传动系统（涵盖滚珠丝杠型、同步皮带型、齿轮齿条型及直线电机型）、滚珠丝杠副、直线导轨副和直线电机。产品深度应用于锂电、消费电子、光伏、数控机床等战略型新兴产业及高端装备领域，随着近年来，我国新兴产业蓬勃发展、传统制造业智能化加速转型，精密滚动功能部件和直线传动系统的需求持续攀升，行业整体发展前景广阔。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品布局、行业应用、客户资源等多维度形成深度协同，有助于提升上市公司整体盈利能力及核心竞争力，具体表现在：（1）产品布局方面，上市公司将借助标的公司精密滚动功能部件和直线传动系统核心产品，补全工控产品“执行层”的关键环节，实现“运动控制+精密传动”的产业链延伸，构建机电一体化一站式解决方案，进一步拓宽产品布局、优化产品矩阵；同时，上市公司可将标的公司的滚珠丝杠副、以及正在开发的行星滚柱丝杠，与自身无框力矩电机集成，开发反向线性执行器，构建紧凑、高刚性、高精度的直线驱动解决方案，提升上市公司在该领域的市场竞争力；（2）行业应用方面，上市公司可依托标的公司现有业务布局与行业积淀，快速切入锂电、光伏、数控机床等重点应用领域，进一步优化公司资产和资源配置，拓宽下游应用场景；（3）客户资源方面，双方可充分发挥各自领域的客户资源优势，实现优势互补、双向赋能与客户资源复用，合力拓展下游应用市场，持续扩大整体市场份额。
本次交易前，上市公司控股股东为睿能实业，实际控制人为杨维坚。本次交易预计不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
截至本预案签署日，本次交易标的资产交易对价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后，在重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；在公司董事会会议召开前，独立董事、董事会审计委员会及董事会战略委员会已针对本次交易分别召开了专门会议并形成审核意见；
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及批准程序事项包括： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如涉及）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
1、本公司确保本次交易披露或提供文件的真实性、准确性和 完整性，保证本次交易的信息公开披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证本次交易报送的电子文件与原始纸质文件一 致。申请文件的原始纸质文件所有需要签名处，均由签名人亲 笔签名。 3、如因本次交易所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。
1、在最近五年内，本公司及现任董事、高级管理人员未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、在最近五年内，本公司及现任董事、高级管理人员不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、在最近三年内，本公司不存在严重损害投资者合法权益或 者社会公共利益的重大违法行为；本公司控股股东、实际控制 人亦不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重 大违法行为。 4、在最近十二个月内，本公司及现任董事、高级管理人员未 受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 5、截止至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。
1、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查的情形。 2、在最近三十六个月内，本公司及控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在 法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第 7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件 规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。
保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能 缩小内幕信息知情人范围，确保有关信息处在可控范围内。 2、截止至本说明出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员和参与本次交易研究、筹划、决策等环节 的其他人员在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前 严格履行了保密义务，不存在泄露该信息，买卖上市公司股 票，或者建议他人买卖上市公司股票的情形。 3、本公司已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证 券交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情 人登记工作。
1、本人/本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登 记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。
1、截止至本承诺函出具之日，本人/本公司及控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的 机构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 2、在最近三十六个月内，本人/本公司及控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构， 不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、截止至本承诺函出具之日，本人/本公司及控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的 机构，不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引 第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的 情形。
1、在最近五年内，本人/本公司及董事、高级管理人员未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、在最近五年内，本人/本公司及董事、高级管理人员不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、在最近三年内，本人/本公司及董事、高级管理人员不存在 严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行 为。 4、在最近十二个月内，本人/本公司及董事、高级管理人员未 受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 5、截止至本承诺函出具之日，本人/本公司及董事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。
1、截至本承诺作出之日，本人/本公司暂无在本次交易预案 披露之日起至实施完毕期间减持在上市公司拥有权益的股份 的计划。 在本次交易实施完毕前，如本人/本公司根据实际需要或市场 变化情况拟进行减持的，本人/本公司将严格按照有关法律、 法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求及时披露减持 计划，并严格遵照相关法律、法规、规范性文件关于股份减 持的规定和要求进行减持。 2、如本人/本公司的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、 法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本 人/本公司将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进 行调整。 3、如因本人/本公司违反承诺给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能 力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，所购买的 资产与上市公司现有主营业务有显著协同效应。所以，本人/ 本公司原则同意上市公司实施本次交易。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记 结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查的情形。 2、在最近三十六个月内，本人及本人控制的机构不存在因重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在 法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第 7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件 规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、在最近五年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 2、在最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 3、在最近十二个月内，本人未受到证券交易所公开谴责，不 存在其他重大失信行为。 4、截止至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。
1、本人采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关 敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保 有关信息处在可控范围内。 2、截止至本说明出具之日，本人在本次交易的上市公司股价 敏感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在泄露该信 息，买卖上市公司股票，或者建议他人买卖上市公司股票的情 形。 3、本人已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证券 交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人 登记工作。
1、截至本承诺作出之日，本人暂无在本次交易预案披露之日 起至实施完毕期间减持在上市企业具有权益的股份的计划。 在本次交易实施完毕前，如本人根据实际需要或市场变化情 况拟进行减持的，本人将严格按照有关法律、法规及中国证监 会和上交所规范性文件的要求及时披露减持计划，并严格遵 照相关法律、法规、规范性文件关于股份减持的规定和要求进 行减持。 2、如本人的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中 国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本人将自愿 根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。 3、如因本人违反承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。
1 / 、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构本公司 及控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及 前述主体控制的机构/本合伙企业及实际控制人、执行事务合 伙人委派代表，以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次 交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查的情形。
2、在最近三十六个月内，本人及本人控制的机构/本公司及控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述 主体控制的机构/本合伙企业及实际控制人、执行事务合伙人 委派代表，以及前述主体控制的机构不存在因重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情形。 3 / 、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构本公司 及控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及 前述主体控制的机构/本合伙企业及实际控制人、执行事务合 伙人委派代表，以及前述主体控制的机构不存在法律、法规 和中国证监会《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》等规范性文件规定的其他 不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1 、截止至本承诺函出具之日，本公司及控制股权的人、实际控制 人、董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查的情形。 2、在最近三十六个月内，本公司及控制股权的人、实际控制人、 董事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存在因重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人/本公司/本合伙企业将及时向上市公司及其聘请的证 券服务机构提供本次交易相关信息，包括原始材料和副本材 料，并保证所提供的所有副本材料或复印件均与原始材料或 原件相符且内容一致，该等材料中的签名和印章均获得了充 分和必要的授权，线、本人/本公司/本合伙企业保证所提供的本次交易相关的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 3 、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 / / 案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人本公司本合伙 企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本 / 公司本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司/本合 伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。
1 / / 、在最近五年内，本人本公司及董事、高级管理人员本合 伙企业以及执行事务合伙人委派代表未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、在最近五年内，本人/本公司及董事、高级管理人员/本合 伙企业以及执行事务合伙人委派代表不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。 3、在最近十二个月内，本人/本公司及董事、高级管理人员/ 本合伙企业以及执行事务合伙人委派代表未受到证券交易所 公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、截止至本承诺函出具之日，本人/本公司及董事、高级管理 人员/本合伙企业以及执行事务合伙人委派代表不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。
1、在最近五年内，本公司及董事、高级管理人员未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、在最近五年内，本公司及董事、高级管理人员不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截止至本承诺函出具之日，本公司及董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。
1、本人/本公司/本合伙企业拥有的、在本次交易中转让的博 泰智能股权（以下简称“标的资产”）权属清晰，不存在抵押、 质押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重 大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 2 / / 、本人本公司本合伙企业已经按照法律、法规和博泰智能 公司章程的规定履行了股东的出资义务，不存在任何出资不 实、虚假出资、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。 3 / / 、标的资产由本人本公司本合伙企业真实持有，不存在委 托持股、信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情 形，也不存在对赌等可能导致标的资产发生变化的协议等类 似安排。 4、标的资产的过户至上市公司名下不存在法律障碍，能在约 定期限内办理完毕权属转移手续，不存在可能任何限制或禁 止标的资产过户的潜在不利影响和风险等。对在标的资产过 户过程中出现的纠纷，均由本人/本公司/本合伙企业妥善解决 并承担责任。
1 、截至本承诺作出之日，本公司拥有的、在本次交易中转让 的博泰智能股权（以下简称“标的资产”）权属清晰，不存在 股权质押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行 等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 2、本公司已经按照法律、法规和博泰智能公司章程的规定履 行了股东的出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃 出资等违反股东出资义务的行为。 3、标的资产由本公司真实持有，不存在委托持股、信托持股、 股权代持等情形。 4、截至本承诺作出之日，标的资产的过户至上市公司名下不 存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不 / 存在限制或禁止标的资产过户的情形。如因本公司和或标的
资产发生诉讼、仲裁或其他纠纷导致标的资产无法过户至上 市公司名下的，由本公司妥善解决并承担责任。
1 / / 、本人本公司本合伙企业以博泰智能股权认购而取得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；如 取得本次交易发行的上市公司股份时，本人/本公司/本合伙企 业对用于认购股份的博泰智能股权持续拥有权益的时间不足 十二个月的，取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六 个月内不转让。 2、本人/本公司/本合伙企业以博泰智能股权认购而取得的上 市公司股份在发行结束后因上市公司送红股、公积金转增股 1 本或者配股而增加的部分，将同样遵守第 项的承诺。 3、如在本人/本公司/本合伙企业以博泰智能股权认购而取得 的上市公司股份可以转让前，法律、法规、中国证监会和证券 / / 交易所对上市公司股份的限售有新的规定，本人本公司本合 伙企业将自愿按照该等新规的要求履行相应的股份限售义 务。
1、本公司以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份，自股 份发行结束之日起十二个月内不转让；如取得本次交易发行 的上市公司股份时，本公司对用于认购股份的博泰智能股权 持续拥有权益的时间不足十二个月的，取得的上市公司股份 自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。 2、本公司以博泰智能股权认购而取得的上市公司股份在股份 发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本而增加的 部分，将同样遵守第 1项的承诺。
1、本人/本公司/本合伙企业采取了必要且充分的保密措施， 限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕 信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。 2、截止至本说明出具之日，本人/本公司/本合伙企业在本次 交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义 务，不存在泄露该信息，买卖上市公司股票，或者建议他人买 卖上市公司股票的情形。 3 / / 、本人本公司本合伙企业已经并将持续按照法律、法规以 及中国证监会和证券交易所的要求，做好本次交易信息的管 理和内幕信息知情人登记工作。
1、本公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的 保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可 能缩小内幕信息知情人范围，确保相关信息处在可控范围内。 2、截止至本说明出具之日，本公司及董事、高级管理人员和 本公司或本公司聘请的参与本次交易研究、筹划、决策等环 节的其他人员在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露 前严格履行了保密义务，不存在内幕交易行为。 3、本公司已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证 券交易所的要求，配合上市公司做好本次交易信息的管理和 内幕信息知情人登记工作。
1、截止至本承诺函出具之日，本公司及控制股权的人、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构， 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查的情形。 2、在最近三十六个月内，本公司及控制股权的人、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构，不存 在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、截止至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构， 不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第 7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等规范 性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司将及时向上市公司及其聘请的证券服务机构提供本 次交易相关信息，包括原始材料和副本材料，并保证所提供的 所有副本材料或复印件均与原始材料或原件相符且内容一 致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，线、本公司保证所提供的本次交易相关的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。
1、在最近五年内，本公司及董事、监事、高级管理人员未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、在最近五年内，本公司及董事、监事、高级管理人员不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、在最近十二个月内，本公司及董事、监事、高级管理人员 未受到证券交易所公开谴责，不存在别的重大失信行为。 4、截止至本承诺函出具之日，本公司及董事、监事、高级管 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律 违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的 保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能 缩小内幕信息知情人范围，确保有关信息处在可控范围内。 2、截止至本说明出具之日，本公司及董事、监事、高级管理 人员和参与本次交易研究、筹划、决策等环节的其他人员在本 次交易的上市公司股票价格敏感信息依法披露前严格履行了保密 义务，不存在泄露该信息，买卖上市公司股票，或者建议他人 买卖上市公司股票的情形。 3、本公司已并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证 券交易所的要求，做好本次交易信息的管理和内幕信息知情 人登记工作。
1、截止至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查的情形。 2、在最近三十六个月内，本人及本人控制的机构不存在因重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
1、本人将并确保博泰智能将及时向上市公司及其聘请的证券 服务机构提供本次交易相关信息，包括原始材料和副本材料， 并保证所提供的所有副本材料或复印件均与原始材料或原件 相符且内容一致，该等材料中的签名和印章均获得了充分和 必要的授权，线、本人保证本人及博泰智能所提供的本次交易相关的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。
1、本人将及时向上市公司及其聘请的证券服务机构提供本次 交易相关信息，包括原始材料和副本材料，并保证所提供的所 有副本材料或复印件均与原始材料或原件相符且内容一致， 该等材料中的签名和印章均获得了充分和必要的授权，线、本人保证本人所提供的本次交易相关的信息真实、准确、 完整。如因本人所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。
1、在最近五年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 2、在最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 3、截止至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规正被中国证监会立案调查的 情形。
1、本人采取了必要且充分的保密措施，限定了本次交易相关 敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范围，确保 有关信息处在可控范围内。 2、截止至本说明出具之日，本人在本次交易的上市公司股票价格 敏感信息依法披露前严格履行了保密义务，不存在泄露该信 息，买卖上市公司股票，或者建议他人买卖上市公司股票的情 形。 3、本人已经并将持续按照法律、法规以及中国证监会和证券 交易所的要求，配合上市公司做好本次交易信息的管理和内 幕信息知情人登记工作。
